譲渡禁止特約があってもファクタリングできる？2020年民法改正で変わった債権譲渡のルールと注意点
売掛先との契約書に「債権を第三者に譲渡してはならない」とあると、ファクタリングは使えないのか。2020年4月施行の改正民法で、譲渡禁止（譲渡制限）特約があっても債権譲渡は有効になりました。売掛先の支払先、契約違反で取引を切られるリスク、改正前の契約の扱い、ファクタリング会社ごとの対応の違いを、民法の条文と法務省の資料をもとに整理します。
01結論：特約があっても譲渡は有効。ただし会社ごとに対応が分かれる
先に結論です。2020年4月1日施行の改正民法により、譲渡禁止特約（譲渡制限特約）が付いた売掛債権でも、譲渡そのものは有効になりました（民法466条2項）。
契約書に譲渡禁止の条項があるというだけで、ファクタリングが法的に不可能になるわけではありません。
ただし、特約付きの債権を買い取るかどうかは各ファクタリング会社の判断です。公式サイトで「買取対象」と明記する会社もあれば、「お断りする場合がある」とする会社もあります。
02譲渡禁止特約（譲渡制限特約）とは
譲渡禁止特約とは、売掛先と利用者の間で「この取引で生じる債権を第三者に譲渡してはならない」と取り決める条項です。改正民法では「譲渡制限の意思表示」と呼ばれます。
法務省の説明資料は、その役割を「債務者にとっては弁済の相手方を固定するために重要」と説明しています。売掛先からすれば、支払先が知らない会社に変わる事態を避けたいわけです。
大企業との取引基本契約書、発注書の裏面の約款、下請取引の契約書などによく入っています。手元の契約書に、次のような文言がないか確認してください。
- 「本契約に基づく債権を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない」
- 「相手方の書面による事前の承諾なく、本契約上の権利を第三者に譲渡してはならない」
- 「権利義務の譲渡禁止」「債権譲渡の禁止」といった見出しの条項
032020年4月の民法改正で何が変わったか
改正前の民法では、特約に反した債権譲渡は無効とされていました。譲り受けた側が特約を知っていた、または重大な過失で知らなかった場合です。
ファクタリング会社は契約書を確認する立場にあるため、「知らなかった」と言える場面はまずありません。そのため特約付きの債権は、事実上ファクタリングに使えないのが実情でした。
法務省はこの状況を、譲渡制限特約が「資金調達を行う際の支障になっている」と問題視していました。改正の狙いは、中小企業が売掛債権を使って資金調達しやすくすることです。
民法466条〜466条の3、法務省「民法（債権関係）の改正に関する説明資料」より作成。
新しい466条2項は、「債権の譲渡は、その効力を妨げられない」と定めています。特約そのものは残りますが、譲渡を無効にする力はなくなりました。
預金・貯金の債権（預貯金債権）だけは例外で、特約を知っていた譲受人には譲渡を対抗できません（民法466条の5）。売掛債権には関係しない例外です。
04売掛先は「元の取引先に払えば済む」：2社間ファクタリングとの相性
改正法は、売掛先の「支払先を固定したい」という期待も別の形で守っています。それが民法466条3項です。
特約を知っていた（重大な過失で知らなかった）譲受人に対して、売掛先は支払いを拒むことができ、元の債権者に払えば支払いを済ませたことになります。
この規定は、ファクタリングの方式によって意味が変わります。
2社間ファクタリングでは、売掛先はいつもどおり利用者に支払い、利用者がその代金をファクタリング会社に渡します。売掛先の支払先が変わらないため、特約と衝突しにくい方式です。
3社間ファクタリングでは、売掛先がファクタリング会社に直接支払います。特約がある場合、売掛先はこれを拒めるため、売掛先の協力がなければ成り立ちません。
2社間・3社間の仕組みはファクタリングとはで、売掛先に知られる可能性はファクタリングは取引先に知られる？で解説しています。
ファクタリング会社を守る規定もあります。売掛先が利用者にも払わず放置した場合、ファクタリング会社が期間を定めて催告し、払われなければ売掛先は支払いを拒めなくなります（466条4項）。
また利用者が破産したときは、ファクタリング会社は売掛先に代金を供託させることができます（466条の3）。
05特約違反を理由に取引を切られる心配はあるか
譲渡が有効でも、特約に反したこと自体を理由に、売掛先から契約を解除されたり取引を打ち切られたりしないか。法務省もこの点を「実務上の懸念」として取り上げています。
法務省の説明資料は、改正法の下での解釈として次の考え方を示しています。
- 特約が支払先を固定する目的でされたものなら、債権譲渡は必ずしも特約の趣旨に反しない。そもそも契約違反（債務不履行）にならない
- 債権譲渡がされても売掛先に特段の不利益はないため、取引の打切りや解除は極めて合理性に乏しく、権利濫用等に当たりうる
資金調達のための譲渡を理由に契約を解除するのは難しい、という整理です。
これは法務省が示した解釈で、個々の契約で必ずそうなると保証するものではありません。法的に解除できないことと、取引関係が気まずくならないことも別の問題です。
特約の目的が支払先の固定以外にありそうな契約や、関係性が重要な取引先の債権では、事前に弁護士へ相談してください。
062020年3月以前に結んだ契約の債権はどうなるか
「売掛先との基本契約は2019年に結んだので、旧民法が適用されるのでは」と気になる方もいるでしょう。
改正法の附則22条は、「施行日前に債権の譲渡の原因である法律行為がされた場合」に旧法を適用すると定めています。基準は、債権を譲渡する契約（ファクタリング契約）を結んだ日です。
そのため、2020年4月1日以降にファクタリング契約を結ぶなら、売掛先との基本契約がそれより前でも、改正後の民法が適用されます。
2020年3月以前に「将来発生する売掛債権をまとめて譲渡する」契約を結んでいた場合は、旧法が適用されます。いま新しくファクタリングを申し込むケースでは、通常は当てはまりません。
07ファクタリング会社の対応は分かれる
法律上は譲渡が有効でも、特約付きの債権を買い取るかどうかは各社の審査方針次第です。当サイト掲載11社の公式サイトを確認した結果は次のとおりです。
2026年10月2日時点で各社の公式サイトを確認。
記載のない会社は、対応できるともできないとも言えません。特約付きの債権を持ち込むなら、申込時に特約があることを最初に伝えて、買取対象になるかを確認するのが確実です。
複数社に同時に確認したい場合の進め方はファクタリングの相見積もりの取り方を参照してください。
特約の存在を隠して申し込むのは避けてください。審査で契約書を提出すれば分かることですし、事実と異なる申告はファクタリング契約の違反や信頼関係の問題になります。
08まとめ
- 12020年4月以降、譲渡禁止（譲渡制限）特約があっても売掛債権の譲渡は有効（民法466条2項）
- 2売掛先は元の取引先に払えば足りる。支払先が変わらない2社間ファクタリングと相性がよい
- 3資金調達のための譲渡は契約違反にならず、解除は権利濫用に当たりうる、というのが法務省の解釈
- 4新旧どちらの民法が適用されるかは、ファクタリング契約を結んだ日で決まる
- 5買い取るかどうかは会社次第。申込時に特約があることを伝えて確認する
本記事は民法の条文と法務省の公開資料に基づく一般的な整理です。個別の契約の解釈は、弁護士などの専門家に確認してください。
本記事の情報源
以下の公開情報を2026/10/02時点で確認して作成しています。手数料や条件は変更される場合があるため、お申し込み前に必ず公式サイトでご確認ください。
